中美独立董事制度的对比分析,独立董事制度是什么意思的问题，2022年09月15日今天中保网小编通过整理为大家介绍，如下
独立董事制度是一种新型的管理公司的制度安排，是指在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督制度。内容包括独立董事的界定、独立董事在董事会中的角色与作用、独立董事应具备的素质与能力、独立董事的推选与任期、独立董事的报酬、独立董事“独立性”的规定、独立董事在董事会的人数等方面。
事实证明，独立董事的设立对于公司的健康发展起到了至关重要的促进作用。独立董事制度起源于美国，于上世纪90年代引入我国，是我国政府针对当时我国上市公司治理结构不完善的状况，在借鉴欧美国家公司治理结构的基础上进行的一项制度革新。
作为一种完善公司管理结构的重要形式，独立董事制度受到政府、企业和投资者的高度重视。中国证监会已于2001年8月16日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这份文件的出台，标志着A股上市公司确立了独立董事制度，文件明确规定上市公司应当设立独立董事制度，并且董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
?独立董事的最主要职能是监督职能，主要体现在4个方面：
1、独立董事有权力行使自己的知情权，以促使公司有关信息的公开化、透明化;
2、独立董事可以依法行使自己的表决权，对公司制定的一些方案、措施发表自己的意见与建议;
3、独立董事可以依法行使自己的通报权利，独立董事可以就公司制定的一些不符合股东利益的政策措施向有关部门或者董事会通报情况;
4、独立董事有权撤换经理人员，对于公司内部一些工作能力差、表现不合格的经理，独立董事有权将其撤换。
从2001年至今，中国引入独立董事制度已经20年了，在这20年里，独立董事制度在A股上市公司得到落实，并且为维护中小股东的利益作出了积极的贡献，是我国股市场建立以来制度建设所取得的成绩之一。
然而，与成熟的资本市场相比，我国的独立董事制度仍有许多不足之处，独立董事并没有发挥其应有的监督职能，因此，需要进一步加以改进。如最近发生的康美药业造假案判罚后所引发的大量上市公司独立董事辞职事件，就充分说明了这一点。
下面笔者就将中美独立董事制度做一比较，看看我国的独立董事制度从中可以得到哪些启发和借鉴。
美国上市公司治理采用一元制的结构，不设监事会，认为完全依靠董事会内部监督无法达到监督的效果。为提高股东长期投资信心和董事会的公信力，需要在董事会之外设置独立董事。独立董事在美国公司中实际上担任了中国公司法中监事会的角色，对上市公司的经营管理进行监督。
我国的上市公司治理采用二元化的结构，即二元制的管理模式，在股东大会之下设立董事会和监事会，董事会负责管理，监事会负责监督，这种制度存在着监管不力、职权不明确的缺点。
而在美国的上市公司中，独立董事所承担的角色就是全体投资者和股民的代理人，独立董事有权通过激励和监督企业高层管理人员不断改善工作、提高效率，以此来维护所有股东的实际利益。
美国的独立董事制度是建立在上市公司股权分散的基础之上的。美国上市公司的股份极为分散，作为机构投资者的股东在特定公司中也最多持有1%股份。由于股权分散，不存在“一股独大”现象，因而上市公司的所作出的重大决定，往往代表了众多股东的意愿。
由于股票处于全流通状态，容易变现而且处于此消彼长的不断变化中，很少有长期不变的稳定持股者，无论是一级市场还是二级市场的投资者，都是以盈利为目标来调整自己的持股结构，因此，在此基础上能够形成市场化的社会评价机制和股权制衡机制。
我国上市公司的股权结构过于集中，第一大股东对董事会参与度过高，同时与上市公司混为一体的现象比较普遍。数据显示，中国上市公司中第一大股东占有绝对控股地位的占63%，其中87%是国有股东。
而引进独立董事制度的目的就是为了解决上市公司内部控股严重的情况。我国大部分国有上市公司实际上处于国有股东的实际控制之下，在国有控股一股独大，坐拥公司支配地位，而公司经营往往没有既定市场预期和盈利目标，在此情况下，独立董事要凭借个人的一己之力，提出与董事会不同的意见和建议并且付诸实施，难度是相当大的。
证监会《指导意见》中所规定的独立性判断倾向于独立董事在社会关系上的独立，如《指导意见》第3条1、2、3项的规定，就充分体现出这一点。美国对于独立董事独立性的相关规则更强调独立董事在利益关系上的独立，如要求独立董事不得是公司的高级雇员，不得和公司有重大交易关系。
区别在于：我国强调独立董事不在公司任职，美国强调独立董事过去两年内不是公司的雇员;我国强调“妨碍关系”，即不存在妨碍对公司进行独立客观判断关系的人员才可以任独立董事，美国强调“重要关系”，即与公司业务主管没有亲属关系，与公司没有重要交易关系或业务关系的人才可以担任独立董事。由此可见，美国对此项的规定更为严格。
任职年限规定也有区别，我国仅规定近1年内不在该公司任职，美国规定在过去5年中未曾担任该公司的高级管理人员或高级管理层的成员，英国规定不是或不曾是公司或集团的雇员或未担任董事10年以上。对比之下，我国的任职年限规定更为宽松。
从国外成熟的证券市场看，独立董事的任职资格都有严格的限制，独立董事基本上都是某一领域的知名人士或技术专业人士，他们以合理的知识结构、丰富的从业经验以及良好的职业操守而受到股东的信任。
通常来说，在对公司的认识和经营方面，执行董事能够表现出他对公司动态和业务的深入了解，但他的视野却在一定程度上变得狭隘起来，尤其是企业发展到一定的阶段和规模后，借助独立董事来把握决策水平、进行开拓创新，是非常有必要的选择。
独立董事具有专家特色及丰富的公司运营经验，以及行业外的实践经验，将会给公司带来更为广阔的视角，他们会运用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
不过，《指导意见》对于独立董事的设立也有自己的制度架构，一是公司章程可以约定不得成为独立董事的人员，赋予上市公司一定的自主权;二是证监会作为审核机构可以排除其认为不适合担任独立董事的人。
此外，西方国家的独立董事制度中注重独立董事的受托责任，这一点在我国的《指导意见》中未予明确。
中国证监会的《指导意见》已经赋予了独立董事相当大的权力，但是在现行条件下，独立董事能否充分行使这一权力仍是未知数。《指导意见》中规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会中占有1/2以上的比例，但目前上市公司能够达到如此细致专业分工的非常少，而独立董事在上市公司中基本上处于弱势群体的地位，难以正常行使其职权。
美国公司的独立董事除了行使监督权外，对公司未来发展前景的战略规划、业务拓展范围、发展方向等起到了重要的咨询和顾问作用。而这一点则是我国独立董事制度的短板，证监会的《指导意见》中，并没有对此进行相关规定。笔者认为，应该在今后的上市公司制度建设和独立董事制度建设中，尽快加以完善补齐这块短板。
结语
毫无疑问，独立董事制度的建立，有利于改进公司的治理结构，提升公司质量，有助于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性，同时可以强化董事会的制衡机制，提高上市公司信息披露的透明度，更好地保护中小投资者的权益。
但是，笔者认为，要提高上市公司治理水平，杜绝做假账行为，仅靠独立董事制度是远远不够的，因为提高上市公司质量本身是一项系统工程，它需要监管机构、上市公司和各相关部门共同努力，不断加强制度建设，健全完善证券市场的各项法律法规，才能最终达到这一目标。
本文介绍到此已结束。